הסכם השקעה בחברה, מיזם או עסק

כמשרד שמתמחה במשפט המסחרי, אנו יכולים להעיד שהסכם השקעה הוא אחד מהכלים היעילים והחשובים לאשרור הסכמות בין צדדים שונים בעסקה שמיד נפרט עליהם. הסכם השקעה משמש בדרך כלל כלי משפטי לאשרור הסכמות ותנאים לקבלת מימון לחברה, לעסק או למיזם. זו גם דרך נהדרת להכניס שותפים חדשים לחברה או לעסק, שיש להם ערכים נוספים שהם מביאים לשולחן, מלבד מימון. הסכם השקעה מהווה את מערכת ההסכמות בין בעלי חברה או עסק קיימים, או בין יזמים  מצד אחד לבין משקיעים שיזרימו כסף לחברה.

הסכם השקעה מפרט את אופן ההתקשרות, העסקה ותנאיה, הצהרות הצדדים וכן התחייבויות פרטניות. אנו רואים בהסכם השקעה את לוחות הברית ביחסים שבין בעלים למשקיעים, שכן הסכם השקעה מסדיר בעצם את אחד מאמצעי המימון למיזם ולאור זאת, ישנה חשיבות גדולה בקבלת סיוע מעורך דין שבקיא בפעילות הרלוונטית של החברה, המיזם או העסק וכמובן בפן המשפטי.

מהו הסכם השקעה

ההסכם השקעה הוא חלק מעסקה בין יזם למשקיע ונועד בין היתר עבור יזמים, סטאט אפים, חברות ועסקים כאמצעי לגיוס הון עבור פיתוח, מחקר או הרחבה עסקית של מוצרים או שירותים חדשים. ההסכם, מסדיר את היחסים המשפטיים בין המשקיע ליזם במסגרת ההשקעה הצפויה ומסדיר את אופן ההשקעה במיזם, התמורות, מועדי החלוקה וזכויותיהם של הצדדים.

כחלק מתהליך גיוס הון בחברות שמתקשרות בהסכמי השקעה, ישנם גם  הסכמים מטרימים שהעיקרי מבינם הוא מסמך עקרונות, הבסיס להסכם ההשקעה שכולל את ראשי הפרקים של ההסכם. הסכם ההשקעה כולל את התנאים הכלליים לעסקה, תנאים לסגירתה, הצהרות המשקיע, היזמים והחברה, התחייבויות פרטניות וכן התמורה ותנאיה.

חשוב להבחין בין הסכם השקעה לבין הסכם הלוואה.

• הסכם השקעה- המשקיע מודע לסיכון שבהשקעה, שכן ייתכן ולא יקבל את כספו כלל אם החברה תיכשל במישור העסקי. היה והחברה תצליח ייהנה המשקיע מפירות משמעותיים בדמות כסף, מניות או פירות השקעה אחרים.
• הסכם הלוואה- למשקיע ציפייה לקבל את כספו במלואו בתוספת ריבית.

להבחנה הנ"ל מימד חשוב בעיניי בית המשפט. הציפייה השונה בין משקיע ומלווה, ביחס לגורל כספיהם, היא זו שמטילה חבות שונה על מקבל הכספים ביחס להחזרתם.

המלווה אינו תלוי בתוצאות החברה או העסק להם הלווה כספים. היה ואלה ייכשלו, למלווה עדיין ישנה הזכות לקבלת כספיו בחזרה והוא יוכל לתבוע אותם בבית המשפט. המלווה אדיש ביחס לשימושים אותם יעשה היזם, העסק או החברה עם כספו.

מסמך עקרונות מטעם המשקיע

מסמך עקרונות כאמור, הוא הצעד הראשוני והבסיס למשא ומתן בין הצדדים.

מסמך זה הוא אבן דרך חשובה ובעלת משמעות משפטית. המסמך שכיח בעולם ההייטק, ובועלם המיזוגים והרכישות.

במידה וקרן הון סיכון, מעוניינת להשקיע בחברה, היא תנסח ותעביר מסמך הצעה ראשוני ליזם או לחברה וזה יהווה מעין זיכרון דברים כבסיס להשקעה עתידית במיזם.

יש לציין שבדרך כלל התנאים כפי שמופיעים במסמך העקרונות אינם מחייבים אלא מעידים על כוונות הצדדים להתקשר בהסכם השקעה תחת המסגרת הכללית שמובאת במסמך. הדבר כמובן סובייקטיבי ומשתנה מהסכם להסכם על תנאיו.

לאור זאת, יש לציין כי השקעה עתידית במסגרת ההסכם כפופה לשיקול דעתם של המשקיעים, לתוצאות בדיקת הנאותות בנוגע למצבה של החברה וההסכמה על מתווה ההשקעה הכללי. לכן, חשוב לדעת שלאורך המשא ומתן תנאי ההשקעה עשויים להשתנות ולעיתים גם באופן מהותי.

כחלק מגישת הנגשת הידע והשירותים שלנו, צירפנו עבורכם הסכם השקעה בסיסי לדוגמה:

לחצו כאן להורדה

כיצד בנוי הסכם השקעה

הסכם השקעה, כולל בדרך כלל שישה חלקים בהם מפורטים מבנה העסקה והתנאים לה ובנוסף חלק כללי. חלקי ההסכם הם:

התקשרות בין הצדדים – חלק זה מסדיר את סכום ההשקעה, מספר הפעימות בהן יועבר הכסף, לוחות הזמנים והתמורה שתצמח למשקיע בעבור כספו. במידה והתמורה שיקבל המשקיע הן מניות, יפורטו מספרן ושוויה של כל מניה. 

השתכללות תנאי (סגירת) העסקה – במסגרת ההתקשרות, יובאו גם התנאים לסגירת העסקה ובתוכן האישורים הנדרשים מכל צד, התחייבויות הצדדים והתחייבות כי כל ההצהרות שהובאו במסגרת ההסכם תקיפות ומהימנות.    

סגירת העסקה – לאחר עיגון התנאים, יובאו ההתחייבויות הצדדים לביצוע העסקה. מצידו של המשקיע, תהא התחייבות להעביר את סכום ההשקעה בכפוף למועד שנקבע ואילו מצד החברה, יובא אופן קיום העסקה ואישורה על ידי הדירקטוריון והאספה הכללית.

הצהרות המשקיע –  בחלק זה יפורטו התחייבויות והצהרות המשקיע בנוגע לחלקו בעסקה וכן התייחסות לאסמכתאות והאישורים שסיפק במסגרת העסקה.   

הצהרות היזם או החברה – מהצד השני, חלק ההצהרות של החברה והיזם, נוגעות לאותם אלמנטים שנוגעים למצבה של החברה ושקיפות בכל הנוגע להון המניות של החברה, זהות בעלי המניות והדירקטורים והונה של החברה. כמו כן, בחלק זה יפורטו ההסכמים שהחברה צד להם, הסכמי עבודה ומידע על קיומן או היעדר קיומן של תביעות כנגד החברה.    

חובות וזכויות הצדדים –  חלק זה נוגע לתנאים המסחריים שנקבעו והוסכמו במסגרת מסמך העקרונות. תנאים אלו, נוגעים בין היתר להגבלות שחלות על בעלי המניות בחברה ככל שישנן כאלו או זכויות מיוחדות שיוענקו למשקיע ככל שישנן.

חלק כללי – לאחר שיובאו ששת החלקים העיקריים, יובא בסיום ההסכם החלק הכללי שנוגע להוראות כלליות להסכם ובתוכן סמכות שיפוט, תחולת החוק, אופן המצאת מסמכים ועוד. תחולת החוק, מתייחסת לסוג הדין שיחול על ההסכם וכל התדיינות משפטית בעקבותיו. ככל שישנם משקיעים זרים, מומלץ לקבוע כי החוק שיחול על ההסכם הוא זה הישראלי וסמכות השיפוט בעניינים שנוגעים להסכם, תהיה לבתי המשפט בישראל.   

עורכי הדין של הצדדים, עורך דין שמייצג חברה, סטרטאפ, או יזמים מצד אחד ועורך דין שמייצג משקיע מצד שני, הם אלה האחראים לייצר מתווה נכון, ריאלי ומשקף אינטרסים של כל אחד מהצדדים, כך שהתנאים לקיומו יהיו ריאליים ומחייבים.

כמשרד בעל נסיון משפטי מסחרי משמעותי, ייצגנו את לקוחותינו משני צידי המתרס, בין אם מדובר בחברה ובין אם מודבר במשקיע. אנו גאים על יכולתנו לזהות את מכלול האינטרסים בעסקה, ולהביא לקיומה, כך שהצדדים לא יידרשו לגשת לבית המשפט כדי לאכוף או לבטל את ההסכם.

כחלק מגישת הנגשת הידע והשירותים שלנו, צירפנו עבורכם הסכם השקעה בסיסי לדוגמה:

לחצו כאן להורדה